琶(pá)战(zhàn)到底怎么回事?

　　年关将近，主营视讯、幼教相关业务的威创股份（002308）突爆大雷：公司13.3亿元资金被一股权转让交易拟收购方实际控制人刘钧离奇划走，至今尚未归还，且公司此前从未披露此次股权交易相关信息，同时协议中的拟收购方疑似不存在，对此，深交所火速发函关注，与此同时，证监会也已启动了对威创股份及刘钧的立案调查。

　　值得一提的是，早在今年10月，威创股份相关事项已现端倪，彼时公司董事李昂对威创股份三季报中所涉及的两笔金额高达3.1亿元和2.3亿元的预付款的合理性和必要性提出了质疑，另外，10月份后，威创股份频现高管辞职。

　　据威创股份公告，经自查，2023年9月20日，公司控股股东台州市中数威科股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“中数威科”）的有限合伙人蒙萨斯（台州）投资有限公司的控股股东江苏阳光集团有限公司与江西西岭能源有限公司(下称“西岭能源”)签订了《股权转让合作框架协议》，根据该协议安排，未来十二个月内西岭能源将通过投资关系取得中数威科的控制权。

　　威创股份称，拟收购方西岭能源实际控制人刘钧于2023年9月28日至10月27日期间，通过共管银行账户将公司13.3亿元资金划拨到其控制的银行账户，于10月31日全额归还公司，但自11月1日起又分次分批划出公司，截至本公告披露日资金尚未归还公司。

　　值得注意的是，威创股份此前并未对外披露过上述《股权转让合作框架协议》。威创股份还在最新公告中透露，公司现任董事会秘书张书晗于11月3日向董事会提交了辞职报告，独立董事张文栋于11月30日向董事会提交了辞职报告，以上两位董事及高管的辞职信息因公司处于被调查阶段，故截至公告披露日暂未对外公告披露。

　　另外，记者查询企查查App发现，前述股权转让协议中的“江西西岭能源有限公司”并不存在，仅有一家名为“江西省西岭能源有限公司”存在。

　　工商信息显示，江西省西岭能源有限公司成立于2021年，是青科创实业集团成员，位于江西赣州市，是一家以从事电力、热力生产和供应业为主的企业，注册资本1亿元，但该公司法定代表人为刘琛，自然人徐能香和刘琛分别持有该公司80%、20%股权，且App显示该公司实际控制人为徐能香。

　　12月23日下午，证券时报e公司记者致电江西省西岭能源有限公司电话，询问该公司与江西西岭能源有限公司以及刘钧是否有关等，对方表示：“这个我不是很清楚。”

　　不过，记者进一步通过企查查App查询发现，江西省西岭能源有限公司的刘琛与一位名为“刘钧”的人士是合作伙伴关系，双方合作5次。

　　工商信息显示，前述刘钧，男，中国国籍，1984年4月生，研究生在读，曾任苏州优越文化发展股份有限公司董事、总经理，东北电气（00042，HK）董事、总经理，现任青科创实业有限公司执行董事，无锡信达胶脂材料股份有限公司董事，且实际控制上海金竺财务咨询有限公司、苏州青科创实业有限公司等29家公司，同时刘钧还与“江西省西岭能源有限公司”关联公司青科创实业集团有限公司有关联，而青科创实业集团有限公司法定代表人正是前述“江西省西岭能源有限公司”的实际控制人徐能香，此外，“江西省西岭能源有限公司”法定代表人刘琛也在该公司担任高管。

　　由此推断，威创股份公告不存在的“江西西岭能源有限公司”实际控制人刘钧，与实际存在的江西省西岭能源有限公司有关联。

　　值得注意的是，截至记者12月23日晚近9时查询，企查查APP显示，上述与刘琛有过合作的“刘钧”已被列为失信被执行人，同时已被限制高消费。

　　据查，本次协议签署卖方江苏阳光集团有限公司为上市公司江苏阳光（600220）的第一大股东，间接持有中数威科99.93%股权。

　　22日当晚，深交所火速对威创股份下发《关注函》，要求威创股份“采取一切必要手段追回相关资金，维护公司及中小股东的利益”，深交所同时对威创股份及相关责任人启动纪律处分程序。

　　与此同时，证监会也已启动对威创股份及刘钧的调查，据威创股份最新公告，公司于2023年12月22日收到证监会出具的《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。此外，因公司拟收购方刘钧涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对刘钧立案。

　　资料显示，威创股份成立于2002年，2009年底成功上市，主营视讯业务和儿童成长平台，注册地址及办公地址位于广州高新技术产业开发区。

　　截至9月30日，威创股份股东总户数为4.1万户。截至12月22日收盘，威创股份报4.82元/股，最新市值43.68亿元。

　　10月10日，威创股份披露公司多位高管变动公告称，公司于近日收到公司董事、董事会秘书、副总经理陈香、总经理陆宇、财务负责人周丰的辞职报告，因工作安排调整陈香辞去公司董事、董事会秘书、副总经理职务，陆宇辞去公司总经理职务，周丰辞去公司财务负责人职务，辞职后陈香、周丰将不再在公司及其控股子公司担任任何职务，陆宇仍继续担任公司董事长。

　　另外，据威创股份10月30日披露《关于董事无法保证定期报告真实、准确、完整或者有异议的相关说明》显示，2023年10月30日，威创股份召开了第六届董事会第六次会议，审议了《关于的议案》，董事李昂对议案投反对票。

　　李昂的反对理由为：公司于2023年5月及8月分别与两家贸易公司签订采购合同并分别预付3.1亿元及2.3亿元，占总合同价款的80%，并于2023年10月全额收回，经查询工商信息，以上两家贸易公司为关联公司，且注册资金较低，与本次贸易金额不匹配，公司与两家贸易公司签订采购合同的必要性、合理性存疑，无法判断是否存在通过预付款项占用公司资金的情况。截至本次董事会召开，公司仍未提交相应、充分的佐证材料，因此结合公司经营特点、提供的相关资料分析、判断，认为上述预付的资金属于资金拆借的可能性较大，如确属于资金资助，则不应在三季报“预付款项”项目列报。同时，如上述5.4亿元预付确属于对外资助或资金拆借行为，则依据上市公司监管规定，应事先提报公司董事会等流程审议并披露。

　　今年前三季度，威创股份营收3.64亿元，同比下降15.68%，净利润1347万元，同比下降82.36%。截至三季度末，威创股份预付账款高达5.53亿元，同比激增8655.49%；经营活动产生的现金流量净额为-5.15亿元，同比大跌4991%。

　　而在11月1日，威创股份再公告，公司副总经理陈晓梦因个人原因申请辞去公司副总经理职务，辞职后仍任公司董事职务。